新风光九游体育(688663)：新风光2025年第一次临时股东大会会议资料

　　九游体育议案：《关于向兖州东方机电有限公司增资暨关联交易的议案》 ............................ 6新风光电子科技股份有限公司

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》《新风光电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议须知：

　　一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

　　现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息九游体育，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

　　十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

　　2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　4、会议出席人员：股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事九游体育、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

　　为进一步提升公司在装备制造业的核心竞争力，优化产业布局，实现高质量可持续发展，公司拟对兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）进行增资。具体情况如下：

　　本次增资以现金方式出资5,592.5687万元，认购东方机电新增注册资本5,000万元，剩余592.5687万元计入东方机电资本公积金。本次交易完成后，公司将持有东方机电50.00%的股权，东方机电成为公司的控股子公司。

　　本次增资前，兖矿东华重工有限公司（以下简称“东华重工”）持有东方机电94.3360%股权，兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”）及其全资子公司兖煤国际(控股)有限公司合计持有东华重工100%股权。兖矿能源与公司控股股东同为山东能源集团有限公司，属于同一股东控制下的企业，公司高级管理人员秦显盛在东方机电担任董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，东方机电系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重律障碍。

　　本次交易公司对东方机电进行增资构成关联交易，关联交易金额为5,592.5687万元。截至本次交易，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计已达到3,000万以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上，因此，本事项尚需提交公司股东会审议。

　　矿用防爆电器产品、高低压开关及控制设备、电力拖动产品及控制 设备、工矿自动化系统、电网设备、电能质量设备、电子类产品的 研发、生产、销售及服务；相关产品的备品备件生产及销售；上述 相关产品及系统的技术咨询、服务及租赁；煤炭、焦炭、铁矿粉的 销售；货物和技术进出口（国家限制或禁止公司经营的货物和技术 除外）；民用常压燃煤锅炉的设计、生产及销售；承装（修、试） 电力设施许可证范围内的四级承装类、四级承修类、四级承试类业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

　　该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《新风光电子科技股份有限公司拟增资涉及的兖州东方机电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A11-0004号），本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以2024年3月31日为评估基准日，对东方机电的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

　　截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，东方机电总资产账面价值29,748.88万元，评估价值30,459.10万元，增值额710.22万元，增值率2.39%；总负债账面价值24,866.53万元，评估价值24,866.53万元，未发生评估增减值；净资产账面价值4,882.35万元，评估价值5,592.57万元九游体育，增值额710.22万元，增值率14.55%九游体育。

　　本次交易的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定。

　　本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，公司以现金方式出资5,592.5687万元，认购东方机电新增注册资本5,000.0000万元，其中5,000.0000万元计入东方机电注册资本，592.5687万元计入东方机电资本公积。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

　　甲方出资人民币5,592.5687万元认缴丙方新增注册资本5,000.0000万元，其中5,000.0000万元计入丙方实收资本，592.5687万元计入丙方资本公积。本次增资完成后，丙方的注册资本由原来的人民币5,000万元增加至人民币10,000万元。

　　1.各方协商一致，待以下条件满足后或双方另行书面协商一致豁免本条所列示的交割条件后5个工作日内，确认目标公司具备完成本次交易交割的条件（“交割条件”）： （1）各方履行完毕各自内部决策程序，同意本次增资及本协议；

　　（2）目标公司现有股东已经通过目标公司股东会决议，批准本次转让、增资及本协议；同时目标公司现有股东同意放弃其拥有的就本次交易的优先购买权、优先认购权及其他类似权利；

　　（3）如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，应取得本次增资所需的全部批准和同意；

　　（4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供。

　　2.本次交易交割条件达成后30个工作日内，目标公司需办理完毕本次交易涉及的公司登记机关登记（备案）手续。为清晰各方权利义务关系，各方同意并确认，本次交易的交割日为达成交割条件当月月末，本次增资中目标公司新增注册资本对应的权利和义务自交割日起转移至甲方。各方应尽最大努力确保交割日前所有交割条件均得到满足。

　　3.交割日前，甲方依据本协议向目标公司履行增资款项100%实缴义务，即现金出资5,592.5687万元。

　　1.按照股东结构及股权比例的结构，董事会成员组成由各出资方在遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规的基础上共同商定。目标公司的最高权力机构为股东会，经营决策机构为董事会，经理层负责目标公司生产经营，二会一层的具体设置以公司章程为准。

　　2.目标公司设立董事会，由7名董事组成,其中甲方提名4名，乙方提名2名，职工董事1名。董事长人选由甲方提名，经董事会选举产生。

　　3.目标公司设总经理1名。总经理由甲方委派,负责公司日常经营管理，执行董事会决议，并对公司的整体运营负责。财务总监由乙方委派，确保公司财务管理的透明性和效率，监督增资资金的合理使用。其他高级管理人员，包括副总经理、技术总监、市场总监等，依据公司运营需要，由总经理提名，经董事会审议通过。

　　1.乙方同意甲方按照市场化的方式，负责目标公司的管理运营，各方应当维护国有资产保值增值，乙方有权按照相关规定行使国有资产的监督管理职能。

　　2.甲方承诺除现有业务外不再从事相类似的业务，如设立其他公司的业务与目标公司现有业务存在竞争关系，应当按照乙方要求对甲方新设公司进行处理，包括但不限于注销、并购等方式。否则，甲方应当承担违约责任，赔偿目标公司因此受到的损失。

　　3.目标公司经营管理层和核心技术人员应与目标公司之间签订竞业禁止协议以及保密协议。

　　4.交割日前，解决丙方资金在兖矿能源集团集中管理的问题。交割日后，丙方资金不再归集九游体育。

　　1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。

　　本协议经各方签字、法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章之日成立，本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　东方机电是山东能源集团有限公司电气设备制造产业企业，在矿山供配电领域具有三十余年的技术积累，在矿用开关柜、防爆开关、防爆变压器、电气控制系统领域具有丰富的技术开发设计经验和市场资源，其研发设计的矿用隔爆型智能化变配电产品、矿山机电自动化控制系统达到国内先进水平，产品涵盖矿井地面35kV至井下380V全系列变配电设备，是山东省唯一一家具备立井提升机电控独立开发、独立调试、独立运维能力的厂家，在电气传动及自动化领域，具有涵盖矿井通风、提升、压风、排水、运输、供电、洗选等全领域矿井自动化控制系统。

　　随着智慧化矿山建设进程的加快，以及国家对于绿色低碳、数字化转型的明确战略规划，对矿山智能化、绿色化转型提出了更高的要求。本次增资完成后，公司将充分利用电力电子技术嫁接先进的数字化控制手段，全面进入智慧化矿山建设、智能供配电等领域。公司现有防爆变频器、防爆SVG、长距离供电综合治理装置、储能应急电源等一系列“智慧矿山”产品，将来利用这个平台，结合东方机电在矿山领域的深厚根基，深入挖掘矿山场景需求，开发出更多适配智慧化矿山定制化电力电子产品，进一步提升矿山生产的智能化、绿色化、高效化水平。

　　在业务布局上，对电气产业板块实施一体化运营，对两家公司技术优势、资源优势、产品优势、市场优势进行深度整合，对各自先进技术实施融合渗透，横向完善以“智能、组合、系统”为特点的产品线，纵向形成智能变配电领域的完整产业链条服务能力，使公司供配电系统设备研发、智能控制、系统集成等产品和业务更加丰富，形成更加完整的产业链，同时在工业物联网、人工智能、神经网络控制等领域加快布局，构建煤矿供电系统、传动系统数字孪生平台，快速提升产品和业务的智能化水平，让产品和业务更加“智慧、智能”，为煤矿等行业提供更加科学先进的一揽子解决方案，从而使公司业务能够更好地紧跟智慧化矿山建设步伐，适应电气行业由单一产品转向技术与系统解决方案综合性服务的发展趋势，加快把公司建成国内一流的能源路由器和矿山电气物联网公众公司，持续推动电力电子技术装备物联各行业。

　　综上，公司与东方机电均属于山东能源集团电气设备制造产业企业，双方在开关柜、防爆设备等业务领域具备一致性，在市场、技术、生产、管理等方面各类内外部资源通用性强、互补性大、协同性高。本次资源整合，有助于提高山东能源集团在电气设备制造产业的整体运营效率与协同效应，实现资源的优化配置。

　　本次交易完成后，东方机电将成为公司的控股子公司，东方机电将纳入公司财务报表合并范围，将有效增加公司在防爆电器、高低压开关及控制设备、工矿自动化系统等业务收入，提高公司技术核心竞争力和市场占有率，从而进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，最终有利于实现公司价值和股东利益最大化。

　　本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

　　具体内容参见公司于2025年2月15日在上海证券交易所网站（）披露的《关于向兖州东方机电有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。